Quitter une Société Civile Immobilière (SCI) est une décision importante qui passe souvent par la vente de ses parts sociales. Cette opération, bien que courante, est loin d’être simple et répond à des règles juridiques et fiscales strictes. Comment évaluer le juste prix de ses parts ? Faut-il obligatoirement l’accord des autres associés ? Quelle sera la fiscalité sur la plus-value ? Pour y voir plus clair, voici le guide complet qui vous explique toutes les étapes à suivre pour la vente de parts en SCI !
Résumé
- Avant toute chose, vérifiez les statuts de la SCI pour la clause d’agrément et pour calculer la valeur juste de vos parts;
- La vente des parts d’une SCI suit une procédure stricte, qui commence par l’information des associés et se termine par la signature de l’acte de vente;
- Vendre ses parts a des conséquences fiscales : le vendeur est imposé sur la plus-value et l’acheteur doit payer des droits d’enregistrement;
- Après la vente, des formalités d’enregistrement et de publication sont nécessaires pour que le changement de propriétaire soit officiellement reconnu.
Les vérifications essentielles avant de céder vos parts
Que dit la clause d’agrément des statuts sur la vente de parts en SCI ?
La clause d’agrément est une règle inscrite dans les statuts qui oblige à obtenir l’accord des autres associés avant de pouvoir vendre ses parts.
Son but est de contrôler qui entre dans la SCI après sa création, surtout si c’est une personne extérieure, afin de garder un cercle familial ou de confiance.
Il est donc essentiel de vérifier quelle majorité est requise par les statuts pour approuver la vente (unanimité, majorité des deux tiers…).
Bon à savoir : en général, les ventes entre associés ou à des parents proches (ascendants, descendants) sont libres, mais les statuts peuvent toujours imposer des conditions spécifiques.
Comment fixer le prix de vente des parts ?
Ensuite, il faut s’attaquer à la question du prix. Celui-ci est fixé librement par un accord entre le vendeur et l’acheteur. Pour éviter les conflits, il est conseillé de calculer la valeur des parts sur une base objective. La méthode la plus simple est celle de la valeur mathématique.
Elle consiste à prendre la valeur réelle des biens immobiliers de la SCI, puis à soustraire les dettes (emprunts, etc.). Le résultat, qui est l’actif net, est ensuite divisé par le nombre total de parts de la SCI. Vous obtenez ainsi la valeur d’une seule part.
Notre conseil : pour une évaluation incontestable, surtout en cas de désaccord naissant, n’hésitez pas à faire appel à un expert-comptable ou à un notaire.
Le déroulement de la vente de parts en SCI, étape par étape
Étape 1 : informer les associés de votre projet de cession
Vous devez d’abord informer tous les autres associés et le gérant que vous souhaitez vendre vos parts. Cette information se fait le plus souvent par lettre recommandée avec accusé de réception. Votre courrier doit indiquer précisément :
- l’identité de l’acheteur potentiel;
- le nombre de parts que vous vendez;
- le prix de vente proposé.
C’est à partir de la réception de ce courrier que commence à courir le délai que les associés ont pour donner leur accord.
Étape 2 : obtenir l’accord en assemblée générale
Une fois les associés informés, le gérant doit organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE). L’unique but de cette assemblée est de voter pour autoriser ou refuser votre projet de vente. L’accord est obtenu selon la majorité prévue dans les statuts. Si rien n’est précisé, l’unanimité est requise.
Attention toutefois : si les associés refusent la vente, ils sont alors obligés de racheter vos parts (ou de les faire racheter par un tiers) dans un certain délai.
Étape 3 : rédiger et signer l’acte de vente
Une fois que vous avez le précieux accord des associés, la vente se concrétise par la signature d’un « acte de cession de parts sociales« . Vous pouvez rédiger ce document vous-même (acte sous seing privé) ou passer par un notaire (acte authentique), ce qui est souvent plus sûr. L’acte doit obligatoirement mentionner :
- l’identité du vendeur et de l’acheteur;
- le nombre de parts vendues, le prix et comment il sera payé;
- la preuve de l’accord des associés.
Quelle est la fiscalité appliquée à la vente de parts de SCI ?
L’impôt sur la plus-value pour le vendeur
Si vous vendez vos parts plus cher que vous ne les avez achetées, vous réalisez une plus-value.
Dans une SCI à l’impôt sur le revenu (IR), cette plus-value est imposée à 19 % au titre de l’impôt sur le revenu, auxquels s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux (infos supplémentaires ici).
Le montant imposable de la plus-value diminue avec le temps grâce à un abattement pour durée de détention. L’exonération est totale au bout de 30 ans.
Les droits d’enregistrement pour l’acheteur
L’acheteur des parts, quant à lui, doit payer ce qu’on appelle des droits d’enregistrement.
Ces droits représentent 5 % du prix de vente des parts.
Pour les SCI dont l’activité est principalement immobilière, cette taxe est calculée sur la valeur des parts, sans qu’on puisse déduire les dettes de la société.
L’acte de vente doit être déclaré au service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois qui suit la signature.
Quelles sont les formalités à accomplir après la vente ?
Une fois la vente conclue, plusieurs démarches sont encore nécessaires pour la rendre définitive et officielle.
Informer officiellement la société de la vente
Pour que la vente soit officiellement reconnue par la SCI, vous devez la lui « signifier« . Cela peut se faire de deux manières : soit en faisant remettre une copie de l’acte de vente par un commissaire de justice (anciennement huissier), soit si le gérant accepte la vente dans un acte notarié. Tant que ce n’est pas fait, la société peut légalement considérer que le vendeur est toujours l’associé.
Mettre à jour les statuts de la SCI
La vente de parts change la répartition du capital et la liste des associés. Il est donc obligatoire de modifier les statuts de la SCI pour qu’ils correspondent à la nouvelle réalité. Cette modification doit être votée et approuvée lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Publier une annonce légale
Enfin, pour que la vente soit reconnue par tous (créanciers, administration fiscale, etc.), il faut la rendre publique. Le gérant doit pour cela publier une annonce légale dans un journal d’annonces légales (JAL) du département de la SCI.
